Ad-hoc Meldungen der Securize IT Solutions AG

2311, 2022

Pyramid AG gibt hartes Commitment für über 40% der laufenden Barkapitalerhöhung

München, 23.11.2022 – Der Securize IT Solutions AG („Securize“, ISIN DE000A2TSS58) liegt ein hartes Commitment für rund 43% der im Rahmen der aktuellen Barkapitalerhöhung zu begebenden neuen Aktien vor. Die Pyramid AG hat ihre Absicht mitgeteilt, aus strategischen Gründen die derzeit etwa 14,5%ige Beteiligung an der Securize IT Solutions AG („Securize“) auszubauen. Der Ausbau der Beteiligung soll insbesondere durch die Teilnahme an der aktuellen Barkapitalerhöhung der Securize stattfinden. Pyramid AG hat die Absicht, etwa 750.000 der 1.750.000 neuen Securize-Aktien zu zeichnen. Der Erwerb soll durch vollständige Ausübung des Bezugsrechts und zusätzliche Teilnahme an der Privatplatzierung erfolgen.

Im Hinblick auf die Übernahme der RNT Rausch GmbH („RNT“) sind damit zusammen mit der bereits vorliegenden Finanzierungszusage der UniCredt Bank AG und den vorhandenen Barmitteln der Securize bereits über 90% des zum Closing zu zahlenden Barkaufpreises von EUR 6 Mio. sichergestellt.

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Christian Damjakob
Vorstand
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ISIN: DE000A2TSS58 | WKN: A2TSS5 | Symbol: M14K

2211, 2022

Finanzierungszusage der UniCredit zur Umsetzung der RNT-Transaktion liegt vor

München, 22.11.2022 – Die Securize IT Solutions AG („Securize“, ISIN DE000A2TSS58) hat heute die Bestätigung der UniCredit Bank AG/HypoVereinsbank erhalten, den mit EUR 3,0 Mio. vorgesehenen Fremdkapitalanteil beim Erwerb der RNT Rausch GmbH („RNT“) vollständig zu finanzieren. Die Finanzierungszusage umfasst neben der Akquisitionsfinanzierung eine zusätzliche Working-Capital-Linie in Höhe von EUR 0,5 Mio. für Securize und RNT zusammen.

Damit wurde ein wesentlicher Meilenstein bei der Umsetzung der RNT-Transaktion erreicht. Das Finanzierungskonzept der Securize für den zum Closing zu leistenden Barkaufpreis in Höhe von EUR 6,0 Mio. sieht neben der nun zugesagten Bankfinanzierung von EUR 3,0 Mio. und vorhandenen Barmitteln von EUR 1,5 Mio. eine bereits vermeldete Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von bis zu rund EUR 2,4 Mio. vor. Die Bezugsfrist für die bis zu 1.750.000 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,35 läuft bis zum 1.12.2022. Anschließend werden nicht bezogene Aktien in einer Privatplatzierung interessierten Investoren angeboten.

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1011, 2022

[AdHoc] Umsatz- und Ergebnisvervielfachung durch Übernahme des Server- und Storage-Spezialisten RNT Rausch GmbH – Durchführung einer Bar- und Sachkapitalerhöhung geplant

München, 10.11.2022 – Die Securize IT Solutions AG („Securize“, ISIN DE000A2TSS58) hat am heutigen Tag das deutsche Technologieunternehmen RNT Rausch GmbH („RNT“), Ettlingen, unter aufschiebender Bedingung der vollständigen Finanzierung erworben. Securize erweitert durch die Übernahme ihre Geschäftstätigkeit zum Hardware-, Software- und Serviceanbieter für Cloud- und Unternehmens-IT-Systeme.

RNT ist ein Pionier der Server- und Storage-Industrie und weist seit 2018 ein durchschnittliches jährliches Umsatz- und EBIT-Wachstum von über 25% aus. Für das laufende Geschäftsjahr 2022 erwartet RNT einen Umsatz in Höhe von ca. EUR 24 Mio. und ein EBIT von ca. EUR 1,5 Mio. Im Jahr 2023 und den Folgejahren wird mit weiteren deutlichen Steigerungen bei Umsatz und operativem Ergebnis gerechnet.

Der Kaufpreis für 100 % der RNT-Anteile setzt sich aus 3.486.225 neuen Securize-Aktien zu je EUR 2,00 und einer ersten Bartranche in Höhe von EUR 6 Mio. zusammen, sowie weiteren ergebnisabhängigen Bartranchen, die sich insgesamt auf EUR 0,2 Mio. bis 1,7 Mio. belaufen. Zudem ist eine weitere ergebnisabhängige Aktienkomponente als Earn-Out vereinbart, die voraussichtlich etwa 100.000 neue Securize-Aktien ausmachen wird.

50,1% der RNT-Anteile gehen auf die Securize bereits mit Zahlung der ersten Bartranche über („erster Teilvollzug“), der Rest bei Gewährung der Aktienkomponente. Die Sachkapitalerhöhung zur Gewährung der Aktienkomponente soll von der Securize-Hauptversammlung im ersten Quartal 2023 beschlossen werden. Nach vollständigem Abschluss der Transaktion werden die bisherigen Gesellschafter der RNT voraussichtlich ca. 34% der Securize-Aktien halten. Für diese Aktien ist eine Lock-up-Frist von 15 Monaten ab erstem Teilvollzug vereinbart.

Zur Finanzierung des Kaufpreises plant die Securize, über die Nutzung vorhandener liquider Mittel hinaus, die Durchführung einer Barkapitalerhöhung sowie die Aufnahme von Fremdkapital. Bei der Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung sollen 1.750.000 neue Securize-Aktien in einer Preisspanne zwischen EUR 1,30 und EUR 1,80 je Securize-Aktie zu einem Bezugsverhältnis von 3:1 angeboten werden. Der Gesamt-Bruttoerlös würde bei einer vollständigen Platzierung der Barkapitalerhöhung zwischen EUR 2,3 Mio. und 3,2 Mio. liegen. Ein entsprechendes Wertpapierinformationsblatt (WIB) befindet sich in Vorbereitung. Zusätzlich ist geplant, ein Akquisitionsdarlehen in Höhe von EUR 3,0 Mio. aufzunehmen.

Sebastian Nölting, Geschäftsführer und heutiger Mehrheitsgesellschafter der RNT, wird mit dem erstem Teilvollzug der Transaktion neuer Vorstand und CEO der Securize. Christian Damjakob verbleibt im Securize-Vorstand und wird künftig die Position des CFO bekleiden. Die bestehenden Beteiligungen der Securize, darunter insbesondere die 100%ige Schweizer Tochtergesellschaft Diso AG, sind mit ihrer Cloud- und IT-Service-Ausrichtung eine passende Ergänzung zur RNT. Zusammen mit der RNT erwarten die Gesellschaften der Securize einen pro-forma Konzernumsatz im Jahr 2022 von etwa EUR 33 Mio. Ab dem Jahr 2023 soll über das organische Wachstum hinaus eine Buy & Build Strategie mit weiteren Akquisitionen umgesetzt werden.

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Der Begriff EBIT wird verwendet als Summe aus Umsatzerlöse, Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen, Andere aktivierte Eigenleistungen und Sonstige betriebliche Erträge, abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand, Abschreibungen und Sonstige betriebliche Aufwendungen. 

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Der Begriff EBIT wird verwendet als Summe aus Umsatzerlöse, Veränderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen, Andere aktivierte Eigenleistungen und Sonstige betriebliche Erträge, abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand, Abschreibungen und Sonstige betriebliche Aufwendungen. 

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2103, 2022

[Adhoc] Barkapitalerhöhung überwiegend platziert

München, 21.03.2022 – Die Securize IT Solutions AG (“Securize“) hat im Rahmen der Barkapitalerhöhung 1.400.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,01 je Aktie bei bestehenden Aktionären und neuen Investoren platziert. Nach dem Ende der Bezugsfrist am 17. März 2022 sowie der anschließenden Privatplatzierung ist die Kapitalerhöhung damit überwiegend gezeichnet.

Der Zweck der Kapitalerhöhung kann mit dem Platzierungsvolumen vollständig erreicht werden. Es ist geplant, den Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 1.414.000 nach Abzug der Emissionskosten zur Vorbereitung und teilweise auch Durchführung einer Unternehmenstransaktion zu verwenden, bei der eine operative, bisher nicht an der Börse gelistete Gesellschaft übernommen werden soll. Securize befindet in diesem Zusammenhang bereits in Gesprächen mit potenziellen Übernahmekandidaten.

Von den 1.400.000 neuen Aktien wurden 30,3% im Rahmen des mittelbaren Bezugsrechts der Aktionäre bezogen. 69,7% der neuen Aktien wurden im Rahmen einer Privatplatzierung bei institutionellen und strategisch geeigneten Investoren platziert. Das Emissionsvolumen beläuft sich mit 1,4 Mio. neuen Aktien auf 72,7 % des maximal möglichen Emissionsvolumens von 1,925 Mio. neuen Aktien.

Mit der Register-Eintragung der Barkapitalerhöhung wird sich das Grundkapital der Securize von EUR 3.850.000,00 auf EUR 5.250.000,00 erhöhen. Die Einbeziehung der neuen Aktien in den Freiverkehr der Börse München wird kurzfristig erfolgen.

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1712, 2021

[Adhoc] Tochter Diso AG erhält Desktop-as-a-Service Großauftrag von Schweizer Nationalbibliothek

München (pta034/17.12.2021/15:15) – 17.12.2021 – Die Diso AG, Bern, eine 100%-ige Tochter der Securize IT Soltuions AG, hat den Zuschlag für einen Großauftrag der Schweizer Nationalbibliothek erhalten. Der Auftrag beinhaltet die Erstellung und den Betrieb von Cloud-basierten Arbeitsplätzen (Desktop-as-a-Service) sowie weitere Funktionalitäten wie bspw. die grafische Benutzeroberfläche oder die Integration von Peripheriegeräten im Recherche- und Publikumsbereich der Schweizer Nationalbibliothek.

Die initiale Laufzeit des Auftrags ist vier Jahre mit einer Verlängerungsoption für den Auftraggeber von weiteren vier Jahren. Den Gesamtpreis über die volle achtjährige Laufzeit inklusive aller optionalen Bestandteile gibt die Nationalbibliothek mit umgerechnet knapp EUR 7 Mio. (inkl. 7,7% MwSt.) an. Gegen die Auftragsvergabe kann innerhalb der gesetzlichen Frist gerichtliche Beschwerde eingelegt werden.

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1711, 2021

[Adhoc] Securize IT Solutions AG: Kapitalerhöhung beschlossen und Veräußerung der Beteiligung Diso AG geplant

München (pta035/17.11.2021/13:45) – München, 17.11.2021 – Vorstand und Aufsichtsrat der Securize IT Solutions AG (Securize) haben am heutigen Tag die Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 3.850.000,00 soll um bis zu EUR 1.925.000,00 auf bis zu EUR 5.775.000,00 erhöht werden. Dabei werden unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals bis zu 1.925.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,01 je Aktie ausgegeben. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:1, d. h. für zwei alte Aktien kann eine neue Aktie gezeichnet werden. Nicht von den Aktionären bezogene Aktien werden im Rahmen einer Privatplatzierung interessierten Investoren angeboten. Mit der Durchführung der Kapitalerhöhung wird die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank beauftragt, unterstützt vom Münchner Finanzdienstleister CapSolutions GmbH. Die Einzelheiten des Bezugsangebots werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, zudem wird ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) erstellt.

Zugleich haben die Gremien beschlossen, Interessenten für einen Erwerb der Diso AG die Möglichkeit zu geben, eine Due Diligence durchzuführen. Die Diso AG ist eine 100%ige Beteiligung der Securize. Auch die 25%ige Beteiligung an der FutureTec Systems GmbH, die u. a. technischen Support für die Diso AG erbringt, steht für den Fall der Veräußerung der Diso AG zur Disposition. Beide Beteiligungen haben sich im Jahr 2021 positiv entwickelt.

Die Kapitalerhöhung sowie eine mögliche Veräußerung der Beteiligungen stehen im Zusammenhang mit Überlegungen, im Zuge eines sog. Reverse-IPO ein neues operatives Geschäft in die Securize einzubringen. Unternehmen, die für eine derartige Transaktion in Frage kommen, werden bereits sondiert.

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